Chers clients,
En vertu du projet de loi 78 Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises qui a été adopté le 3 juin 2021 et sanctionné le 8 juin 2021, de nouvelles obligations à la Loi sur la publicité des entreprises (la « LPLE ») entreront en vigueur à compter du 31 mars 2023, et ce, dans un souci d’améliorer la transparence des entreprises au Québec. Ces nouvelles obligations feront en sorte que les entreprises assujetties à la LPLE, sauf exceptions, devront divulguer des informations additionnelles auprès du Registraire des entreprises du Québec (le « REQ »), incluant notamment :
-Déclarer les informations relatives aux bénéficiaires ultimes :
– nom et tout autre nom sous lequel un bénéficiaire ultime s’identifie;
– son domicile (et son adresse professionnelle dans la mesure où il ne souhaite pas que son adresse de domicile soit publique, mais cette adresse professionnelle devra être la même pour toutes les entreprises dans lesquelles il est impliqué);
– sa date de naissance (laquelle ne sera pas publique);
– la date à laquelle il est devenu bénéficiaire ultime;
– la date à laquelle il a cessé d’être bénéficiaire ultime;
– le type de contrôle exercé par le bénéficiaire ultime ou le pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’il détient ou dont il est bénéficiaire.
-Déclarer la date de naissance et une adresse de domicile (et une adresse professionnelle telle qu’expliquée ci-dessus) des personnes physiques divulguées au REQ;
-Transmettre une copie d’une pièce d’identité émise par une autorité gouvernementale pour chaque administrateur. Une pièce d’identité de tout nouvel administrateur devra également être fournie lors de tout ajout au REQ.
Certaines entreprises seront toutefois exemptées de déclarer leurs bénéficiaires ultimes, notamment :
– les personnes morales de droit privé à but non lucratif;
– les personnes morales de droit public;
– les émetteurs assujettis au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1);
– les institutions financières visées aux paragraphes 1° à 3° de l’article 4 de la Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1);
– les sociétés de fiducie régies par une loi provinciale, fédérale ou d’une autre province ou d’un territoire du Canada;
– les banques et les banques étrangères autorisées figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46);
– les associations au sens du Code civil du Québec.
La loi qualifie une personne physique comme un bénéficiaire ultime dans l’un ou l’autre des cas suivants :
– elle est détentrice, même indirectement, ou bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités de l’assujetti qui lui confère la faculté d’exercer 25 % ou plus des droits de vote afférents à celles-ci;
– elle est détentrice, même indirectement, ou bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions, parts ou unités émises par l’assujetti;
– elle a une influence directe ou indirecte telle que, si elle était exercée, il en résulterait un contrôle de fait de l’assujetti;
– elle en est le commandité ou, si un commandité de l’assujetti n’est pas une personne physique, elle satisfait à l’une des conditions visées aux paragraphes 1° et 3° ou est partie à une entente visée au deuxième alinéa à l’égard de ce commandité;
– elle en est le fiduciaire;
– tout autre cas qui pourrait être déterminé par le gouvernement.
Il faut savoir que lorsque des personnes physiques détenant des actions, des parts ou des unités ont convenu d’exercer conjointement les droits de vote afférents à celles-ci et que cela a pour effet de leur conférer ensemble une faculté d’exercer 25 % ou plus de ces droits, chacune d’entre elles sera considérée comme un bénéficiaire ultime de l’assujetti. Une personne physique qui exploite une entreprise individuelle est présumée être le seul bénéficiaire ultime, à moins de divulgation contraire. L’analyse de la qualification du bénéficiaire ultime peut s’avérer complexe; il nous fera donc plaisir de vous accompagner dans cette démarche, le cas échéant.
Bien que les nouvelles obligations entrent en vigueur à compter du 31 mars 2023, ce n’est que lors de votre prochaine déclaration de mise à jour annuelle suivant cette date que vous devrez vous conformer à ces nouvelles obligations.
Dans l’éventualité où votre déclaration de mise à jour annuelle est due et que celle‑ci n’a pas encore été déposée, nous vous recommandons de le faire avant le 31 mars 2023. Si usuellement votre déclaration de mise à jour annuelle est jumelée à votre déclaration de revenus auprès de Revenu Québec, vous ne pourrez procéder ainsi pour le dépôt de la prochaine déclaration annuelle suivant le 31 mars 2023. Prendre note que vous devrez plutôt déposer celle-ci directement auprès du REQ afin d’éviter de ne pas être en défaut.
En cas de non-respect de ces obligations, des pénalités variant de 500 $ à 25 000 $ peuvent être imposées.
Nous vous informons également qu’à compter du 31 mars 2024, il sera possible d’effectuer une recherche par nom de personne physique auprès du REQ, laquelle permettra d’identifier toutes les entreprises dans lesquelles celle-ci est impliquée.
Nous comprenons que ces changements législatifs peuvent susciter des questionnements et c’est pour cette raison que notre équipe demeure disponible pour répondre à vos questions et/ou vous accompagner pour vous permettre de respecter ces nouvelles obligations. Nous vous invitons donc à contacter directement votre professionnel au sein de notre équipe pour tout suivi à cet égard.
Stein Monast S.E.N.C.R.L.