Le 31 juillet dernier, le ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie a publié un arrêté ministériel fédéral en vertu de la Loi sur les délais et autres périodes (COVID-19). Cet arrêté prolonge les délais de convocation des assemblées des actionnaires et de présentation des états financiers prescrits par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »). Rétroactif au 13 mars 2020, cet arrêté restera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2020.
Assemblée générale annuelle des actionnaires
Les sociétés par actions doivent tenir, chaque année, une assemblée générale annuelle des actionnaires. Cette assemblée vise à permettre aux actionnaires de procéder à l’élection des administrateurs pour l’année suivante ainsi qu’à la nomination du vérificateur. C’est également au cours de cette assemblée que les administrateurs rendent compte de leur gestion auprès des actionnaires en leur présentant les états financiers annuels pour l’exercice terminé.
Dans des circonstances normales, l’assemblée générale annuelle d’une société fédérale doit être convoquée par les administrateurs (i) dans les dix-huit mois suivant la création de la société; et (ii) par la suite dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice. Or, en vertu de l’arrêté, la date limite pour la convocation d’une assemblée générale annuelle des actionnaires pour une société fédérale est prolongée de six mois ou jusqu’à la fin de la période se terminant le 31 décembre 2020, la période la plus courte étant à retenir.
| Délai de convocation de l’assemblée annuelle d’une société fédérale dont le délai de convocation expire au cours de l’année 2020 | |
| Avant l’entrée en vigueur de l’arrêté ministériel fédéral | Après l’entrée en vigueur de l’arrêté ministériel fédéral |
| · dans les dix-huit mois suivant la création de la société; et | · dans les vingt-quatre mois suivant la création de la société (ou jusqu’à la fin de la période se terminant le 31 décembre 2020); et |
| · par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice. | · par la suite, dans les vingt et un mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les douze mois suivant la fin de chaque exercice (ou jusqu’à la fin de la période se terminant le 31 décembre 2020). |
Parallèlement à la mise en place de cette mesure, la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX ont publié, le 23 mars dernier, l’Avis au personnel 2020-0002 et l’Avis aux émetteurs, accordant une dispense générale permettant aux émetteurs qui devaient tenir une assemblée annuelle en 2020 de tenir cette assemblée au plus tard le 31 décembre 2020.
États financiers annuels
L’arrêté prolonge également pour une période de six mois les périodes prévues au sous-alinéa 155(1)a)(i) de la LCSA relativement à la présentation des états financiers annuels. Ainsi, les administrateurs peuvent désormais présenter les états financiers annuels aux actionnaires à l’assemblée générale annuelle de la société au plus tard douze mois après la fin du dernier exercice financier de la société.
Sociétés constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec)
Au Québec, la ministre de la Santé et des Services sociaux a émis un arrêté ministériel en date du 26 avril 2020 permettant aux sociétés québécoises, dont la tenue d’une assemblée virtuelle ne serait pas prévue en vertu de son règlement intérieur, de tenir cette assemblée par un moyen technologique, pourvu que ce moyen permette « à tous les membres de communiquer immédiatement entre eux ».
Toutefois, les délais prévus à l’article 163 de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (« LSA »), lesquels prévoient qu’une assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue dans les 18 mois suivant la constitution de la société et, par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente, demeurent en vigueur. Il en va de même pour les délais de présentation des états financiers qui demeurent inchangés. Ainsi, le conseil d’administration doit, à chaque assemblée annuelle des actionnaires, présenter les états financiers de la société pour l’exercice qui s’est terminé dans les six mois précédant la date de cette assemblée.
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