Principales obligations des sociétés par actions édictées par la Loi sur la publicité légale des entreprises
Au Québec, la société par actions (la « société ») constituée à la suite du dépôt de ses statuts au Registraire des entreprises (le « Registraire ») n’a pas à produire de déclaration d’immatriculation, car elle est automatiquement immatriculée par le Registraire lors de sa constitution1. La société doit toutefois déposer une déclaration initiale dans les 60 jours de la date de l’immatriculation2.
Advenant un changement aux renseignements figurant au registre en cours d’année, la société doit produire une déclaration de mise à jour courante dans les 30 jours de la date de ce changement3 précisant les modifications à apporter. Par exemple, la démission d’un administrateur, la souscription d’un nouvel actionnaire détenteur d’actions votantes ou le changement d’adresse du siège ou d’un établissement. Dans un tel cas, la société doit à la fois produire une déclaration de mise à jour courante au Registraire et s’assurer d’adopter la documentation corporative nécessaire afin de respecter ses obligations en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec).
Chaque année, la société doit également produire une déclaration de mise à jour annuelle, qu’elle ait ou non des changements à apporter aux renseignements qui figurent au registre4.
Depuis 2006, la Loi sur la publicité légale des entreprises (la « LPLE ») prévoit un jumelage facultatif de la production de la déclaration annuelle pour le registre et de la déclaration de revenus de la société auprès de Revenu Québec. Ce jumelage permet à la société de cocher une case dans sa déclaration de revenus afin d’indiquer si les informations contenues au registre sont toujours à jour ou si elles doivent être modifiées. Dans ce dernier cas seulement, la société doit produire une déclaration de mise à jour annuelle5 incluant ses informations à jour.
Résumé des principales obligations de la LPLE pour les sociétés constituées sous le régime québécois et des frais afférents à celles-ci
Défaut de produire les déclarations exigées par la LPLE
Toute société qui omet de produire deux déclarations de mise à jour annuelle consécutives ou qui est en défaut de respecter toute demande formulée par le Registraire, dans les 60 jours de cette demande, peut voir son immatriculation radiée d’office8. Le Registraire déposera alors un avis au registre confirmant la radiation et en informera la société.
Tel que mentionné dans un billet publié en mars dernier par notre collègue Me Pascal Lepage9, le Registraire a reporté les radiations d’office qui étaient prévues ce printemps en raison de la crise sanitaire. Il a toutefois publié le mois dernier les listes d’entreprises susceptibles d’être radiées d’office en raison d’une omission de se conformer à leurs obligations. Si les entreprises visées ne remédient pas au défaut avant les dates prévues dans les tableaux ci-dessous, le Registraire pourra procéder à leur radiation d’office.
Entreprises en défaut de produire deux déclarations de mise à jour annuelle consécutives
Entreprises en défaut de répondre à une demande du Registraire
Lorsque le Registraire radie d’office l’immatriculation d’une entreprise, elle est automatiquement dissoute10 et perd son existence légale. La LPLE prévoit cependant une exception à ce principe : la société dissoute est réputée conserver son existence afin de terminer toute procédure judiciaire à laquelle elle est partie.
Moyens de remédier à une radiation de l’immatriculation et à la dissolution d’une société
Heureusement, la radiation de l’immatriculation n’est pas irrémédiable. Une société peut demander au Registraire de révoquer la radiation qui la vise11. La société doit alors :
- déposer une demande de révocation de radiation;
- produire les déclarations manquantes;
- acquitter les frais et pénalités exigibles.
Si le Registraire accorde la demande de révocation de radiation, il dépose un nouvel avis à cet effet au registre et en informe la société. La révocation de radiation a alors pour effet de ressusciter la société jusqu’alors radiée, son immatriculation étant alors réputée n’avoir jamais été radiée et la société est réputée n’avoir jamais été dissoute12.
Pour de plus amples informations sur les obligations imposées par la Loi sur la publicité légale des entreprises aux sociétés par actions constituées au Québec, veuillez consulter un avocat de notre secteur du droit corporatif et commercial ici.
Hugues Ryan, Avocat
hughes.ryan@steinmonast.ca
418 649-4011
William-James Lawless, Stagiaire
william.lawless@steinmonast.ca
418 476-3620
1 Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ, P-44.1, art. 30.
2 Id., art. 38.
3 Id., art. 41.
4 Règlement d’application de la Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ, P-44.1, r.1, art. 3, 4°.
5 Fondements doctrinaux tirés de : MARTEL, Paul, La société par actions au Québec, 2020, Volume 1 : Les aspects juridiques, Éditions Wilson & Lafleur Martel Ltée, chapitre 10.
6 Vous pouvez consulter la grille des Tarifs et modalités de paiement (RE-101), disponible sur le site Internet du Registraire des entreprises, pour plus de détails.
7 Seulement si le dépôt est effectué pendant la période prescrite applicable, sinon, des pénalités sont applicables.
8 Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ, P-44.1, art. 59.
9 Pour plus de détails sur la radiation d’office, nous vous référons au billet de notre collègue Pascal Lepage intitulé « COVID-19 : Évitez l’infection mais aussi la radiation», du 27 mars 2020.
10 Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ, P-44.1, art. 59.
11 Id., art. 63.
12 Id., art. 67.